Légal
Validée le 07 juin 2022
Table des matières
Cadre général
Définition de la notion de conflit d’intérêt
Identification des conflits d’intérêts
Prévention des conflits d’intérêts
Procédure générale
Limitations d’utilisation de la plateforme
Gestion des conflits d’intérêts
Procédure générale
Conflit d’intérêt lié à un utilisateur de la plateforme
Mise à jour de la politique
1- Cadre général
En qualité de Prestataire Potentiel de Services de Financement Participatif (PSFP), La Première Brique permet à des porteurs de projets professionnels liés au domaine de l’immobilier de financer des opérations portant sur des projets d’achat de biens immobiliers ou de construction en empruntant auprès de personnes physiques et morales.
La politique de conflit d’intérêt vise à présenter les procédures d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts dans le cadre des activités de la société La Première Brique, de ses actionnaires, salariés, dirigeants et de ses clients conformément à l’article 8 du règlement européen relatifs aux services de financement participatifs pour les européens.
2- Définition de la notion de conflit d’intérêt
La Première Brique s’appuie sur la loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 pour définir la notion de conflit d’intérêt : « toute situation d’interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés qui est de nature à influencer ou à paraître influencer l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction ».
De ce fait, le pouvoir d’appréciation ou de décision d’une entreprise ou d’une organisation peut être influencé ou altéré, dans son indépendance ou son intégrité, par des considérations d’ordre personnel ou par un pouvoir de pression émanant d’un tiers.
La Première Brique identifie plusieurs types de conflit d’intérêts pouvant survenir :
le conflit « potentiel » : lorsqu’il n’existe pas encore car aucun lien direct entre les intérêts de la personne et sa fonction n’est encore établi ;
le conflit « apparent » : quand aucun intérêt suspect n’a pu être prouvé, mais que seule une analyse de la situation permettra d’écarter tout doute sur la probité de la personne suspectée ;
le conflit « réel » : lorsqu’il est avéré qu’un intérêt personnel peut venir influencer le comportement de la personne exerçant ses fonctions professionnelles ;
le conflit d’intérêts « perçu » : celui qui existe dans l’esprit du public, qu’il soit fondé ou non-fondé.
3- Identification des conflits d’intérêts
La société La Première Brique identifie les différents types de conflits d’intérêts inhérents à son activité et aux relations avec ses parties prenantes.
Ces conflits d’intérêts peuvent relever de la catégorie de conflit d’intérêt potentiel ou existant :
incitation à privilégier un porteur de projet au détriment d’un autre ;
influence d’un porteur de projet sur le choix des clients ;
influence d’un actionnaire, salarié, dirigeants sur le choix des clients ou des prestataires.
L’identification des conflits d’intérêt permet de prendre les mesures de prévention appropriées.
4- Prévention des conflits d'intérêts
1 . Procédure générale
Dans le cas où un salarié, dirigeant ou actionnaire est susceptible de se retrouver dans une situation de conflit d’intérêt, ce dernier est tenu d’en référer dans les plus brefs délais à la direction générale de la société. Ces derniers sont alors eux-mêmes tenus de mettre en place les mesures appropriées pour prévenir et éviter à l’avenir tout conflit d’intérêt.
Salariés
Afin d’éviter le cas où un salarié se trouverait en situation de potentiel conflit d’intérêt par l’exercice de fonctions directement ou indirectement liées aux services suivants : (i) détermination et conclusion d’une offre de service facturée par la société ou (ii) analyse de la qualité de crédit et des risques liées à un Porteur de Projet, la proposition de projet en tant que représentant légal ou que salarié est formellement interdite.
Par ailleurs, afin de prévenir tout conflit d’intérêt tel que décrit dans le RTS de l’ESMA lié à l’article 8(7) du règlement européen PSFP, le contrôle des fonctions de prospection, communication liée aux projets et relation client sont séparées des fonctions de sélection des projets.
2 . Limitations d’utilisation de la plateforme
De nombreuses mesures sont prises pour éviter la survenance de conflit d’intérêts dans le cadre de l’activité de financement participatif de la plateforme :
Porteurs de projets
La société La Première Brique n’autorise aucun de ses salariés, dirigeants ou actionnaires à proposer un projet en qualité de porteur de projet sur la plateforme et ce conformément à l’article 8 (2) du règlement (UE) 2020/1503.
Prêteurs
Les dirigeants, salariés et actionnaires de plus de 20% du capital social et des droits de vote sont autorisés à participer financièrement à un projet publié sur la plateforme de La Première Brique, sous réserve qu’un affichage facilement visible et compréhensible des investissements effectués dans chaque projet apparaisse.
Les représentants légaux des porteurs de projets impliqués dans la décision de recourir au financement participatif ne sont pas autorisés à participer au financement participatif du porteur de projet dont ils sont responsables légaux.
5- Gestion des conflits d’intérêts
Malgré les mesures de prévention des conflits d’intérêt mises en œuvre, il est possible que des conflits d’intérêts surviennent et nécessitent la prise de mesure de gestion par la direction générale.
1 . Procédure générale
Dans le cas où un salarié, dirigeant ou actionnaire de la société se trouverait en situation de conflit d’intérêt, il est tenu d’en informer dans les plus brefs délais la direction générale de la société.
Ces derniers seront tenus de porter le sujet au niveau du comité exécutif qui se prononcera sur les mesures appropriées pour empêcher le conflit d’intérêt de se matérialiser, étant entendu qu’un dirigeant effectif concerné ne pourra – le cas échéant – prendre part à la définition desdites mesures.
2 . Conflit d’intérêt lié à un utilisateur de la plateforme
Lorsque les mesures prises pour prévenir un conflit d’intérêt entre un salarié, dirigeant ou actionnaire de la société d’une part, et un utilisateur de la plateforme d’autre part, ne sont pas suffisantes, la direction générale est tenue de mettre en œuvre des mesures pour limiter ce risque de conflit d’intérêt et d’en assurer la transparence.
La société La Première Brique informera immédiatement le client concerné de manière claire sur la nature et la source du conflit. La communication sera faite sur un support durable, suffisamment détaillée, eu égard à la nature du client, pour que celui-ci puisse prendre une décision en connaissance de cause.
Dans la plupart des cas, un email sera adressé au client concerné, à défaut une information visible sera publiée sur le site afin d’informer tous les utilisateurs concernés.
6- Mise à jour de la politique
La politique de conflit d’intérêt est présentée au moins annuellement au comité exécutif et autant de fois que des modifications substantielles doivent lui être apportées.
Une fois par an, tout le personnel de La Première Brique est sensibilisé et formé à la gestion des conflits d’intérêts par le service juridique.
Tout changement législatif ou réglementaire ayant une influence directe sur l’activité de la société entraîne une communication du service juridique à tout le personnel, son ajout, le cas échéant, dans la cartographie des risques et à la prochaine session de formation.
